La SAS, comme toute société par actions, est désignée par une dénomination sociale. Le nom d’un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale.
Principes généraux :
Les associés :
la SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, qui ne supportent les pertes de la société
qu’à concurrence de leur apport. La loi ne fixe aucun maximum.
Lorsque la SAS ne comporte qu’une personne, celle-ci est appelée
« associé unique ».
Les associés, qui peuvent être français ou étrangers,
n’ont pas la qualité de commerçant.
Un mineur, représenté par un représentant légal
(père ou mère), peut être associé d’une
SAS.
Le capital social :
le capital social doit être intégralement souscrit. Le capital
minimum est fixé à 37 000 euros.
La SAS ne peut faire appel public à l’épargne. La
variabilité du capital est possible.
Les actions : les actions représentant les apports de numéraire
doivent être libérées de la moitié au moins
de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en
une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à
compter de l’immatriculation au RCS. Au contraire, les actions représentant
les apports en nature doivent être libérées intégralement.
Les statuts peuvent indiquer la valeur nominale des actions.
Les apports : chaque
associé est tenu de faire apport à la société.
Ces apports, dont le total constitue le capital social, peuvent être
en numéraire ou en nature; les apports en industrie étant
interdits.
L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire
en cas d’apports en nature, et l’évaluation de ces
apports doit être indiquée dans les statuts.
Durée de la personne morale : la durée de la société
ne peut excéder 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation
au RCS et peut être prorogée par décision des actionnaires.
Comptes annuels : la
SAS est tenue de déposer ses comptes annuels et, le cas échéant,
ses comptes consolidés au Greffe du tribunal de commerce, un mois
après leur approbation par les associés. Les associés
se réunissent six mois après la date de clôture de
l’exercice social, pour approuver ou non les comptes annuels.
Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de
la réunion des associés statuant sur les comptes annuels
peut être faite par le biais d’une requête adressée
au président du tribunal de commerce.
En cas de refus d’approbation des comptes annuels,
le procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également
être déposé au greffe.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé,
le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant
les comptes consolidés sont arrêtés par le Président.
L’associé unique approuve les comptes, après rapport
du commissaire aux comptes. L’associé unique ne peut déléguer
ses pouvoirs en la matière.
Organisation
Le président : le président de la SAS représente légalement la société à l’égard des tiers. Sa désignation est obligatoire et se fait dans les conditions prévues par les statuts. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.
La société ne peut avoir qu’un président.
La notion de co-président n’est pas acceptée.
Une personne morale peut être nommée président. Dans
ce cas, son représentant légal doit être déclaré
au RCS. Cette personne morale ne peut être représentée
par un représentant permanent ou par une personne morale ayant
le pouvoir de l’engager à titre habituel.
Le directeur général
ou le directeur général délégué :
Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une
ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre
de directeur général ou de directeur général
délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés
à ce dernier.
Leur désignation est facultative et se fait dans les conditions
prévues par les statuts.
Une personne morale peut être nommée directeur général
ou directeur général délégué. Dans
ce cas, son représentant légal doit être déclaré
au RCS. Cette personne morale ne peut être représentée
par un représentant permanent ou par une personne morale ayant
le pouvoir de l’engager à titre habituel.
La direction :
les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée sont fixées
par les statuts. La direction de la société peut être
assumée par un organe unique (ça peut être le président
ou une autre personne) ou par un organe collégial. Les modalités
de désignation des dirigeants et d’exercice de cette fonction
sont également prévues par les statuts.
Qu’il s’agisse d’un dirigeant unique ou d’un organe
collégial, ces dirigeants statutaires doivent être déclarés
au RCS.(, peu importe la terminologie employée par les statuts
(à supprimer).
Une personne morale ayant le pouvoir de diriger la société
et nommée selon les modalités prévues par les statuts,
doit déclarer au RCS son représentant légal.
Personne pouvant engager
à titre habituel la société : une
personne peut recevoir procuration pour engager la société.
Cette personne n’est pas un dirigeant.
La personne morale désignée pour engager à titre
habituel la société est représentée, soit
par son représentant légal, soit par un représentant
permanent. Ce représentant est déclaré au RCS.
Organe de surveillance et de contrôle (autre que les commissaires aux comptes) : les statuts peuvent prévoir des organes de surveillance et/ou de contrôle. Les modalités de leur désignation, leurs pouvoirs sont déterminés par les statuts. Ces organes, s’ils sont statutairement prévus, doivent être déclarés au RCS.
Le commissaire aux comptes : la désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (personne physique ou morale) est obligatoire. Les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.