La SA est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Elle est désignée par une dénomination sociale qui peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés.

Principes généraux

Actionnaires : la SA est constituée par sept actionnaires au moins. La loi ne fixe aucun maximum.
Les actionnaires, qui peuvent être français ou étrangers (personnes physiques ou morales) n’ont pas la qualité de commerçant.
Un mineur, représenté par un représentant légal (père ou mère), peut être actionnaire d’une SA.

Le capital social : le capital social doit être intégralement souscrit. Le capital minimum est fixé à 37 000 euros.
La SAS ne peut faire appel public à l’épargne. La variabilité du capital est possible.
Les actions : les actions représentant les apports de numéraire doivent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation au RCS. Au contraire, les actions représentant les apports en nature doivent être libérées intégralement.
Les statuts peuvent indiquer la valeur nominale des actions.

Actions : les actions représentant les apports de numéraire peuvent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation au RCS. Au contraire, les actions représentant les apports en nature doivent être libérées intégralement.
Les statuts peuvent indiquer la valeur nominale des actions.

Apports : chaque actionnaire est tenu de faire apport à la société. Ces apports, dont le total constitue le capital social, peuvent être en numéraire ou en nature; les apports en industrie étant interdits.
L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apport en nature, et leur évaluation doit être indiquée dans les statuts.
Durée de la personne morale : la durée de la société ne peut excéder 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation au RCS et peut être prorogée par décision des actionnaires.

Comptes annuels : la SA est tenue de déposer ses comptes annuels au Greffe du tribunal de commerce, un mois après leur approbation par l’AGO. Cette AGO se tient six mois après la date de clôture de l’exercice social.
Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes annuels peut être faite par le biais d’une requête adressée au président du tribunal de commerce.
En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également être déposé au greffe.

Organisation

Administration - direction : la SA peut être administrée par un CA (système classique) ou dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous contrôle du conseil de surveillance (système dualiste). Les statuts doivent prévoir le mode d’administration adopté.

Système classique : conseil d'administration

Conseil d'administration : le CA est composé de trois administrateurs au moins et dix huit au maximum. En cas de fusion, ce maximum est porté à vingt quatre pendant trois ans à compter de la date de la fusion.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’un nombre d’actions de la société déterminé par les statuts. Un administrateur non propriétaire du nombre d’actions requis à la date de sa nomination a un délai de trois mois pour régulariser. Dans le cas contraire, il est réputé démissionnaire d’office.
Les premiers administrateurs sont désignés dans les statuts pour une durée de trois ans. Une personne morale nommée administrateur doit désigner au sein du CA son représentant permanent personne physique,

- missions et pouvoirs du CA :
Le CA détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le CA ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir une majorité forte.
Le CA nomme un président qui est obligatoirement une personne physique. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

- missions du PCA :
le président du CA, représente le CA ; organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l‘assemblée générale ; veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Direction générale de la société : le choix entre le président du CA et le directeur général (DG)
La direction générale est assumée, soit par le président du CA, soit par une autre personne physique ayant le titre de directeur général. Le choix est opéré par le CA dans les conditions définies par les statuts. Les statuts doivent donc indiquer les conditions dans lesquelles ce choix doit être fait.
Ainsi, le président du CA ne représente la société vis-à-vis des tiers que lorsqu’il assume également la direction générale.
Le DG est nommé par le CA. Il n’est pas obligatoirement administrateur.
Il ne peut y avoir plus d’un directeur général. Sur proposition du DG, le CA peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le DG avec le titre de directeur général délégué. Le CA ne peut nommer plus de cinq directeurs généraux délégués.

- Pouvoirs du directeur général : le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Dans ses rapports avec les tiers, la société est légalement représentée par le DG.

- Pouvoirs du directeur général délégué : le CA détermine l’étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés aux directeurs généraux délégués. A l’égard des tiers, ils ont les mêmes pouvoirs que le DG.

Système dualiste : directoire et conseil de surveillance (CS)

Dans ce système, la gestion de la société est assurée par le directoire sous le contrôle du conseil de surveillance.

Directoire : le directoire est composé de cinq membres au plus. Dans les SA ayant un capital inférieur à 150 000€, les fonctions du directoire peuvent être exercées par une seule personne, appelée directeur général unique (DGU).
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. Ils sont obligatoirement des personnes physiques, et peuvent être actionnaires ou non.
L’un des membres du directoire est nommé en qualité de président du directoire.

- Pouvoirs du directoire :
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au CS et aux assemblées d’actionnaires.

- Président du directoire (ou directeur général unique : DGU) :
Il représente la société à l’égard des tiers.
Le CS peut nommer un ou plusieurs membres du directoire en qualité de directeur général avec le même pouvoir de représentation que le président du directoire.

Conseil de surveillance : il est composé de trois membres au moins et dix huit au maximum. En cas de fusion, ce maximum est porté à vingt quatre pendant trois ans à compter de la date de la fusion.
Une personne morale nommée membre du CS doit désigner un représentant permanent personne physique.
Les premiers membres du CS sont désignés dans les statuts. Chaque membre du CS doit être propriétaire d’un nombre d’actions déterminé par les statuts. Un membre du CS non propriétaire du nombre requis à la date de sa nomination a un délai de trois mois pour régulariser. Dans le cas contraire, il est réputé démissionnaire d’office.
Une même personne ne peut être à la fois membre du CS et membre du directoire.
Le CS nomme un président et un vice-président, obligatoirement personnes physiques. Ils sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats

Commissaire aux comptes : la désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (personne physique ou morale) est obligatoire. Les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.

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