La société en commandite simple (SCS) est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporée le nom d’un ou plusieurs associés.

Principes généraux

Associés : La SCS est composée de deux catégories distinctes d’associés : les commandités et les commanditaires. Il faut au moins un associé commandité et un associé commanditaire. Il n’y a pas de maximum fixé par la loi. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils peuvent être français ou étrangers.

Les associés commandités ont la qualité de commerçant. Ainsi, comme les associés dans une SNC, ils sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société, c’est-à-dire que les associés sont responsables sur l’ensemble de leur patrimoine personnel et un créancier peut poursuivre n’importe lequel des associés.

Une société civile ne peut donc être associé commandité, puisqu’elle ne peut avoir la qualité de commerçant. De même, un mineur ne peut être associé commandité dans une SCS.

Les associés commanditaires sont responsables des dettes de la société seulement à concurrence du montant de leur apport.

Une même personne ne peut être à la fois associé commandité et associé commanditaire dans la même SCS.

Seuls les associés commandités sont déclarés au RCS. Les associés commandités personnes morales ne sont pas tenus de déclarer leur représentant légal au RCS, sauf s’ils sont également gérants.

Capital social : Contrairement aux sociétés par actions (SA, SAS, SCA), aucun capital minimum n’est exigé pour constituer une SCS. Les associés décident librement du montant du capital à libérer à la constitution.

La SCS ne peut faire appel public à l’épargne. Par contre, la variabilité du capital est possible. En cas de variabilité du capital, seul le capital minimum est déclaré au RCS (ce capital minimum correspond au montant du capital en-dessous duquel il ne peut être réduit).

Parts sociales : Elles ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés. Cependant, les statuts peuvent indiquer :

• que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées librement entre associés
• que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires
• qu’un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions indiquées au 2ème trait ci-dessus.

Apports : Tous les associés doivent faire apport à la société. Ces apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. Seuls les apports en numéraire et en nature concourent à la formation du capital social.
Seuls les associés commandités peuvent faire des apports en industrie.
En cas d’apports en nature, les associés ne sont pas tenus de désigner un commissaire aux apports pour évaluer ces apports.

Comme dans toutes les sociétés, chaque associé a des droits et obligations à l’égard de la société (droit de vote dans les assemblées, participation aux décisions, contribution aux pertes sociales…) ; c’est la contrepartie des apports effectués.

N.B : Les statuts doivent contenir les indications suivantes :

• le montant ou la valeur des apports de tous les associés
• la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire
• la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation

Durée de la personne morale : La société ne peut avoir une durée excédant 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation de la société au RCS. Cette durée peut être prorogée plusieurs fois sans dépasser 99 ans à chaque prorogation. En cas de prorogation, la décision des associés doit intervenir avant la date d’expiration de la durée déclarée au RCS.

Comptes annuels : La SCS n’est tenue de déposer ses comptes annuels et ses comptes consolidés (éventuellement) que si tous les associés commandités sont des personnes morales (SARL ou des sociétés par actions ou encore des SNC et des SCS dont tous les associés en nom sont des SARL ou des sociétés par actions). Le dépôt se fait au Greffe du Tribunal de Commerce.
Lorsque cette condition est remplie, la date de clôture de l’exercice social doit être déclarée au RCS.

Organisation

Gérant : En principe, tous les associés commandités sont gérants sauf indication contraire des statuts. Ainsi, les statuts peuvent désigner expressément un ou plusieurs d’entre eux. Cette désignation peut se faire également par un acte séparé.

Les associés commanditaires ne peuvent être gérants dans une SCS.
Un non associé peut également être désigné en qualité de gérant.
Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale. Lorsqu’une personne morale est désignée gérant, son représentant légal doit être déclaré au RCS.

Le gérant engage la société à l’égard des tiers, il en est le représentant légal. S’il y a plusieurs gérants, chaque gérant peut valablement représenter seul la société vis-à-vis des tiers.

Commissaire aux comptes : La désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant est facultative.

Décisions collectives : Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Cependant, un associé commandité ou le quart en nombre et en capital des commanditaires ont le droit de demander la tenue d’une assemblée de tous les associés.

Toutes les décisions entraînant la modification des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires, sauf la décision de changer la nationalité de la société qui exige l’unanimité des associés.

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