Il est précisé que le dossier complet doit être déposé :

- soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent ;
- soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce, en application de l'article R123-5 du Code de commerce (procédure dite de "l'article 3" du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996)

Les démarches à accomplir avant modification du dossier

Réunir l’organe de direction ou d’administration, selon le cas, pour établir :

- un projet commun de fusion transfrontalière.
Voir notre fiche pratique: projet commun de fusion transfrontalière

- un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière et expliquant les conséquences de cette fusion pour les associés, les créanciers et les salariés. L’avis du comité d’entreprise ou à défaut celui des délégués du personnel est annexé audit rapport.

Déposer le projet commun de fusion transfrontalière au greffe du Tribunal de commerce

 Publier un avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière dans un journal habilité à recevoir des annonces légales

 Publier un avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière.
Voir également notre fiche pratique : Avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière (publicité)

 Obtenir du greffier du tribunal de commerce une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.

 Réunir une assemblée générale extraordinaire pour approuver l’opération de fusion dans les mêmes termes que les autres sociétés participant à l’opération

 Obtenir du greffier du tribunal de commerce ou du notaire un certificat de légalité de la réalisation de la fusion.

 Enregistrer le procès-verbal de cette assemblée générale auprès des services fiscaux, le cas échéant.

 Publier la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société absorbée dans un journal d’annonces légales, le cas échéant.

 Etablir et déposer au greffe au tribunal de commerce une déclaration de conformité relatant tous les actes effectués en vue de procéder à l’opération de fusion et par laquelle les sociétés participant affirment que cette opération a été réalisée en conformité des lois et règlements. 

N.B: La publicité dans un journal d’annonces légales et au Bodacc du projet commun de fusion transfrontalière est réalisée au moins un mois avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération.

1)- Acte à déposer en annexe au RCS avant modification du dossier

 deux exemplaires du projet commun de fusion transfrontalière, datés et signés par les parties (ce projet doit être déposé un mois au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération).

2)- Actes et pièces à déposer en vue de l’obtention de l’attestation de conformité des actes et des formalités

 deux exemplaires de la déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités préalables à la réalisation de la fusion, datés et signés par les parties. Dans cette déclaration, les sociétés participant affirment que les actes et les formalités préalables à la fusion ont été réalisés en conformité des lois et règlements;

deux exemplaires du pouvoir donné à la personne ayant signé seul la déclaration de conformité au nom de la société absorbante, datés et certifiés conformes par le représentant légal;

copie de l'attestation de parution de l'avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière dans un journal habilité à recevoir des annonces légales;

copie de l'avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière;

copie du récépissé de dépôt du projet commun de fusion transfrontalière.

3)- Délivrance de l’attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière

Après vérification de la déclaration de conformité, le greffier délivre l’attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion, conformément à l’article L236-29 du Code de commerce. Cette attestation précise si une procédure d’analyse et de modification du rapport d’échange des titres ou d’indemnisation des associés minoritaires est en cours.

Le greffier dispose d’un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour délivrer l’attestation de conformité.

4)- Contrôle de la légalité de la fusion transfrontalière

Chaque société participant à la fusion transfrontalière issue de la fusion remet au greffier ou au notaire chargé du contrôle de la légalité un dossier contenant les documents suivants :

- Le projet commun de fusion transfrontalière ;

- Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;

- L’attestation de conformité délivrée par le greffier datant de moins de six mois ;

- Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales du projet commun de fusion transfrontalière ;

- Une copie de l’avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière ;

- Un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixés conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du Code du travail.

Il est joint à ce dossier, une copie du procès-verbal des assemblées générales d'approbation du projet de fusion des sociétés ayant participé à l'opération de fusion. Le procès-verbal de la société absorbée n'est pas à fournir, en cas de fusion simplifiée.

A l’issue du contrôle de la légalité de la réalisation de la fusion, le greffier ou le notaire délivre un certificat de légalité. Ce contrôle est accompli dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’ensemble des documents susvisés.

5)- Notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière par le greffier

La société ne sera radiée du registre étranger qu'à compter de la réception de la notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière par le greffier du tribunal de commerce de Paris. A cette fin, il convient d'indiquer lors du dépôt du dossier les coordonnées de l'autorité étrangère compétente en vue de cette notification.

Les documents à joindre au dossier de modification

Actes à produire

 deux exemplaires du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ayant approuvé la fusion transfrontalière et constaté la réalisation définitive de l’opération, certifiés conformes par le représentant légal et, le cas échéant, timbrés et enregistrés auprès des services fiscaux ;

deux exemplaires de statuts mis à jour, certifiés conformes par le représentant légal, le cas échéant ;

 deux exemplaires des délibérations du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou du directoire, selon le cas, ayant nommé de nouveaux dirigeants certifiés conformes par le représentant légal, le cas échéant;

 deux exemplaires de la déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités en vue de la réalisation de la fusion, datés et signés par les parties.

Il n'est pas nécessaire de redéposer cette déclaration, si elle n'a pas été modifiée depuis son dépôt au greffe du tribunal lors de la demande de l'attestation de conformité délivrée par le greffier.

 deux exemplaires certifiés conformes du pouvoir donné aux personnes ayant signé la déclaration de conformité pour la société française ;

si une personne morale nommée administrateur ou membre du conseil de surveillance n'est pas immatriculée sur un registre public ou relève d'un pays non membre de la Communauté européenne, joindre deux copies de ses statuts en vigueur traduits le cas échéant en langue française et certifiés conformes par son représentant légal.

Pièces justificatives à joindre au dossier

un formulaire M2 dûment rempli et signé
Deux exemplaires sont destinés au greffe et un exemplaire au centre de formalités des entreprises (CFE)

un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2

une copie de l'attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales, le cas échéant

 l’extrait d’immatriculation de toutes les sociétés ayant participé à l’opération de fusion, en original et de moins de trois mois accompagné, le cas échéant, d'une traduction libre dûment datée et signée;

 le certificat de légalité de la réalisation de la fusion en original délivré par le greffier du tribunal de commerce ou le notaire ;

un exemplaire original de l'attestation de conformité délivrée par l'autorité compétente du pays d'origine de la société absorbée accompagné, le cas échéant, d'une traduction libre.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants et commissaires aux comptes

Pour les administrateurs, membres du directoire et membres du conseil de surveillance, le président et le vice-président du conseil de surveillance personnes physiques ainsi que pour le président du conseil d’administration n’assumant pas la direction générale de la société :

 une copie de la carte nationale d’identité,  du passeport ou du titre de séjour recto verso en cours de validité, selon le cas ;

 une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par eux-mêmes, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire ;

 une attestation de filiation du gérant (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour les administrateurs personnes morales :

 un extrait du registre du commerce et des sociétés (extrait Kbis) en original datant de moins de trois mois ou tout document officiel justifiant de l’existence légale de la personne morale si elle n’est pas immatriculée accompagné, le cas échéant, d’une traduction certifiée conforme;

 pour le représentant permanent, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les administrateurs personnes physiques.
Voir également notre fiche pratique : Déclaration au RCS de représentant de dirigeants personne morale

Pour la personne assumant la direction générale (directeur général), pour le ou les directeurs généraux délégués (le cas échéant), le directeur général unique et le président du directoire :

une copie de la pièce d’identité : copie de la carte nationale d’identité , du passeport ou du titre de séjour recto-verso en cours de validité, selon le cas. Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s’inscrire au RCS ;

une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire

une attestation de filiation du Président (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour les Commissaires aux comptes :

la lettre d’acceptation de fonctions de commissaires aux comptes, pour le titulaire et pour le suppléant

un justificatif de l’inscription de chaque commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes, si celle-ci n’est pas encore publiée

N.B : Aucune pièce justificative n’est exigée, si la personne est déjà connue sur l’extrait de l’immatriculation (extrait Kbis) de la société absorbante.

Coût

- Joindre à la formalité un chèque de 200.14 €

- Si la modification entraîne une notification intergreffe (exemple : changement de dénomination sociale) et si la société possède des établissements secondaires hors ressort du greffe du tribunal de commerce de Paris : joindre en plus les frais de notification de 51,31 € par greffe concerné. 

- Ces tarifs sont en vigueur en date du 1er janvier 2010
- Les chèques doivent être libellés à l'ordre du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, et joints à la demande

Emoluments du Greffe : frais d'expédition des extraits inclus
INPI : Institut National de la Propriété Industrielle (somme reversée par le Greffe)
BODACC : Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (somme reversée par le Greffe)