Les démarches à accomplir avant modification du dossier

 Réunir l’organe de direction ou d’administration, selon le cas, pour établir :

- un projet commun de fusion transfrontalière.
Voir notre fiche pratique : projet commun de fusion transfrontalière

- un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière et expliquant les conséquences de cette fusion pour les associés, les créanciers et les salariés. L’avis du comité d’entreprise ou à défaut celui des délégués du personnel est annexé audit rapport.

 Déposer le projet commun de fusion transfrontalière au greffe du Tribunal de commerce.

 Publier un avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière dans un journal habilité à recevoir des annonces légales.

 Publier un avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière.
Voir également notre fiche pratique : Avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière transfrontalière (publicité)

 Obtenir du greffier du tribunal de commerce une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion, le cas échéant;

 Réunir une assemblée générale extraordinaire pour approuver l’opération de fusion dans les mêmes termes que les autres sociétés participant à l’opération

 Obtenir du greffier du tribunal de commerce ou du notaire un certificat de légalité de la réalisation de la fusion

 Enregistrer le procès-verbal de cette assemblée générale auprès des services fiscaux, le cas échéant;

 Publier la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société dans un journal d’annonces légales

 Etablir et déposer au greffe du tribunal de commerce une déclaration de conformité relatant tous les actes effectués en vue de procéder à l’opération de fusion et par laquelle les sociétés participant affirment que cette opération a été réalisée en conformité des lois et règlements.
 

N.B : Le dépôt au greffe ainsi que la publicité dans un journal d’annonces légales et au Bodacc du projet commun de fusion transfrontalière sont réalisés au moins un mois avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération.

1)- Actes à déposer en annexe au RCS en vue de l’obtention de l’attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion

 deux exemplaires du projet commun de fusion transfrontalière, datés et signés par les parties ;

deux exemplaires de la déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités préalables à la fusion, datés et signés par les parties. Dans cette déclaration, les sociétés participant affirment que les actes et les formalités préalables à la fusion ont été réalisés en conformité des lois et règlements.

deux exemplaires du pouvoir donné à la personne ayant signé seul la déclaration de conformité au nom de la société absorbée française, datés et certifiés conformes;

copie de l'attestation de parution de l'avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière dans un journal habilité à recevoir des annonces légales;

copie de l'avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière.

2)- Délivrance de l’attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière

Après vérification de la déclaration de conformité, le greffier délivre l’attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion, conformément à l’article L236-29 du Code de commerce. Cette attestation précise si une procédure d’analyse et de modification du rapport d’échange des titres ou d’indemnisation des associés minoritaires est en cours.

Les documents à joindre au dossier de radiation

Actes à produire

 deux exemplaires du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ayant approuvé la fusion transfrontalière et constaté la dissolution sans liquidation  de la société, timbrés et enregistrés à la recette des impôts.

Les associés de la société absorbée ne sont pas tenus de se réunir, en cas de fusion simplifiée;

 deux exemplaires de l’acte de la société absorbante approuvant la réalisation définitive de la fusion transfrontalière traduits, le cas échéant, en français et certifiés conformes par le représentant légal.

Cet acte doit être timbré et enregistré auprès des services fiscaux, en l'absence du dépôt du procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbée;

 deux exemplaires de la déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités en vue de la réalisation de la fusion, datés et signés par les parties.

Il n'est pas nécessaire de redéposer cette déclaration, si elle n'a pas été modifiée depuis son dépôt au greffe du tribunal de commerce lors de la demande de l'attestation de conformité délivrée par le greffier;

 deux exemplaires certifiés conformes du pouvoir donné aux personnes ayant signé la déclaration de conformité pour la société française.

Pièces justificatives à joindre au dossier

un formulaire M4 dûment rempli et signé.
Deux exemplaires sont destinés au greffe et un exemplaire au centre de formalités des entreprises (CFE)

un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé le formulaire M4

une copie de l'attestation de parution dans un journal d’annonces légales

 l’extrait d’immatriculation de toutes les sociétés ayant participé à l’opération de fusion, en original et de moins de trois mois accompagné, le cas échéant, d'une traduction libre dûment datée et signée;

 le justificatif du contrôle de la légalité établi par l’autorité compétente du pays d'origine de la société absorbante en original accompagné, le cas échéant, d'une traduction jurée.

N.B : La société ne sera radiée du registre du commerce et des sociétés qu'à compter de la réception, par le greffier, de la notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière. Cette notification est faite par l'autorité compétente de l'Etat d'origine de la société absorbante.

Coût

Le coût de la formalité est de 15.23 €.

Si la société possède un ou des établissements secondaires hors de Paris, ajouter 12.44 € par greffe dans lequel sont situés un ou plusieurs établissements supplémentaires.