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Désignation d’un commissaire à la transformation et dépôt du rapport

 Principe

« Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux » (Art. L.224-3 du code de commerce)

Application du principe : Tableau synthétique

 

Ancienne forme juridique

 

Nouvelle forme juridique

 

Obligation ou non de désigner un commissaire à la transformation

 

Obligation de déposer le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation

 

Société n’ayant pas la forme d’une société par

actions (exemples : SNC, SARL,

SELARL, SCS, société civile)

 

Société par actions (exemples : SA, SAS, SCA, SE, SELAFA, SELAS, SELCA, etc…)

Un commissaire à la transformation doit être désigné par décision unanime des associés, si la société n’a pas de commissaire aux comptes.

 

Si aucun accord unanime n’est trouvé, celui-ci est nommé par décision de justice à la demande des

dirigeants sociaux ou de l’un d’eux.

 

Oui

 

Société n’ayant pas la forme d’une société par

actions (exemples: SNC, SARL,

SEL, SCS, etc...)

 

Pas d’obligation de désigner un commissaire à la transformation.

 

Non

 

Société par actions simplifiée (SAS)

 

Société par actions (exemples: SA, SELCA, etc…)

Un commissaire à la transformation doit être désigné par décision unanime des associés, si la société n’a pas de commissaire aux comptes.

 

Si aucun accord unanime n’est trouvé, celui-ci est nommé par

décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l’un d’eux.

 

Oui

Autres sociétés (exemples: société civile, SARL, etc...)

Pas d’obligation de désigner un commissaire à la transformation.

 

Non

 

Société par actions (sauf SAS et SELAS)

 

Société par actions (exemples: SAS, SELCA, etc...)

 

Les actionnaires ne sont pas tenus de désigner un commissaire à la transformation.

 

Oui

 

Non en cas de la transformation d’une SA en SAS (Arrêt Cour de Cass. Ch. Com. 8/04/2008).

Autres sociétés (exemples : SARL, SNC,

etc...)

Pas d’obligation de désigner un commissaire à la transformation.

 

Non

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