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Mentions obligatoires dans les statuts de société

I- Mentions communes à toutes les formes juridiques (article 1832 du code civil)

Les statuts doivent être établis par écrit et déterminent :

  • Les apports de chaque associé ;
  • La forme juridique ;
  • L'objet social ;
  • La dénomination ou raison sociale ;
  • L’adresse du siège social de la société ;
  • Le montant du capital social ;
  • La durée de la société ;
  • Les modalités de son fonctionnement.

 

II- Mentions supplémentaires spécifiques aux sociétés en commandite simple

  • Le montant ou la valeur des apports de tous les associés (article L.222-4 du code de commerce) ;
  • La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire (article L.222-4 du code de commerce) ;
  • La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation (article L.222-4 du code de commerce) ;
  • Les conditions de prise de décisions (article L.222-5 du code de commerce).

 

III- Mentions supplémentaires spécifiques aux SARL

  • La répartition des parts sociales (article L 223-7 du code de commerce) ;
  • La libération des parts (article 22 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967) ;
  • Le dépôt des fonds (article 22 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967) ;
  • Le cas échéant, l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi par un commissaire aux apports. (article L. 223-9, alinéa 1 du code de commerce) ;
  • Le cas échéant, sous certaines conditions, la décision de ne pas recourir à l'évaluation des apports en nature (article L. 223-9, alinéa 2 du code de commerce) ;
  • Le cas échéant, les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie (article L. 223-7, alinéa 2 du code de commerce).

 

IV- Mentions supplémentaires spécifiques aux sociétés par actions

  • Pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions de cette catégorie et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;
  • La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ;
  • En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;
  • L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ;
  • L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
  • Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;
  • Les dispositions relatives à la répartition du résultat ;
  • L'identité de toutes personnes physiques ou personnes morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts.

a. Mentions supplémentaires spécifiques aux sociétés anonymes

Les statuts déterminent :

  • Le nombre maximum des membres du conseil (d’administration ou de surveillance), qui ne peut dépasser dix-huit (articles L.225-17 et L.225-69 du code de commerce) ;
  • Les conditions dans lesquelles le conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale en la confiant soit au président du conseil d’administration soit à une autre personne portant le titre de directeur général (article 225-51-1 du code de commerce) ;
  • Les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration (article L.225-36-1 du code de commerce) ;
  • Le nombre d’actions dont chaque membre du conseil (d’administration ou de surveillance) doit être propriétaire (articles L. 225-25 et L.225-72 du code de commerce) ;
  • Date d’inscription des actionnaires dans les registres tenus par la société. La date d’inscription doit être au moins de 5 jours avant toute assemblée générale pour pouvoir y participer ;
  • Les conditions de prise de décision et délibération pour le directoire (article L.225-64 dernier alinéa du code de commerce) ;
  • Si la société ne fait pas d’appel public à l’épargne : les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes (article 225-16 du code de commerce) ;
  • Pour l’exercice des fonctions d’administrateurs, une limite d’âge s’appliquant soit à l’ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d’entre eux (article L. 225-19 alinéa 1er du C.com) ;
  • Pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans (article L. 225-48 du code de commerce) ;
  • Pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans (article L 225-60 alinéa 1er du code de commerce ).

b. Mentions supplémentaires spécifiques aux sociétés par actions simplifiées

Les statuts déterminent :

  • Les premiers commissaires aux comptes (article 225-16 du code de commerce sur renvoi de l’article L 227-1 du même code) ;
  • Les conditions dans lesquelles la société est dirigée (article L 227-5 du code de commerce) ;
  • Les conditions de désignation du président (article L 227-6 du code de commerce) ;
  • Les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier (article L 227-6 du code de commerce) ;
  • Les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient (article L 227-9 du code de commerce).

c. Mentions supplémentaires spécifiques aux sociétés en commandite par actions

Les statuts déterminent :

  • Les premiers commissaires aux comptes (article 225-16 du code de commerce sur renvoi de l’article L 226-1 du même code) ;
  • Le ou les premiers gérants (article L 226-2, alinéa 1du code de code de commerce) ;
  • Les conditions de révocation d’un gérant (article L 226-2, alinéa 3 du code de commerce) ;
  • Une limite d'âge pour l'exercice des fonctions de gérant (article L 226-3, alinéa 1 du code de commerce) ;
  • Les conditions de nomination d’un conseil de surveillance (article L 226-4 du code de commerce) ;
  • Pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux (article L 226-5 du code de commerce).

 

V- Mentions spécifiques aux sociétés à capital variable

  • Mentionner que le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués ;
  • Déterminer une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports.

 

VI- Mentions obligatoires dans les contrats constitutifs de GIE et GEIE

Article L. 251-8, alinéa 2 du code de commerce (GIE) et article 5 du règlement CEE n° 2137-85 du 25 juillet 1985 (GEIE) :

  • La dénomination du groupement ;
  • L'identification de chacun des membres du groupement, à savoir ses nom, raison ou dénomination sociale, forme juridique, adresse du domicile personnel ou du siège social, selon le cas, et, s'il y a lieu, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers ;
  • La durée pour laquelle le groupement est institué ;
  • L'objet du groupement ;
  • L'adresse du siège du groupement.
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